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辽县驻守的独立步兵第13大队已经做好准备，打算前后夹击吃掉叶家军。筱冢中将急令野战重炮兵第2旅团迅速向辽县集结，旅团有大正七年式150毫米加农炮40门，九零式240毫米重加农炮20门，九六式305毫米重型榴弹炮10门，320毫米口径火炮6门。独立混成第16旅团的步兵第84大队也从平遥向辽县靠拢，独立混成第4旅团渡边旅团长也命令驻守榆次的独立步兵第12大队也向辽县方向进发企图将叶家军围歼在辽县。第3飞行集团集团长木下中将电令驻守运城机场的第1飞行团秋山少将协同围剿叶家军，侦察第83战队，轻轰炸第90战队，独立战斗第10中队，独立侦察第83中队陆续从运城机场起飞。战队长濑户大佐驾驶着战机悠闲的带领着机群向辽县飞去，突然前方出现了上千架侦察机，濑户通过无线电命令战机立刻进入攻击状态，轰炸机快速向辽县飞去，双方就在空中开战了。
日机的速度和火力明显高过叶家军飞机，不过叶家军这边有绝对的数量优势。叶家军飞机被击落五百多架，日机被击落12架，其余弹药也都打光了，返回运城机场，还没补充弹药再次起飞。叶家军飞机随后追上轰炸了运城机场。
叶辉带着第十五军在和顺停下了行军的脚步。
张小蕾问叶辉:为什么停下了，不是要去辽县吗？
辽县的敌人已经做好准备了，现在敌人调集了一万多日伪军打算围歼我们这三千多人。
那我们怎么办？刚出虎口又入绝境。
现在先掉头把追兵给灭了。
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