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1942年5月6日，怒江东侧狭窄的盘山路上，挤满了逃难的人群，里面有远征军的溃兵，更多的是老人妇女和儿童，大家以蜗牛般的速度拼命向前挤，希望能通过惠通桥，过了惠通桥，就可以朝着昆明跑了。
这些可怜的人儿还不知道，在一天前，也就是5月5日清晨，为了阻止日军56师团尖兵部队过江，国军已经炸毁了惠通桥，当时桥上挤满了逃难的人群，随着一声爆炸的巨响，桥上的人们全部掉进了波涛汹涌的怒江之中。
日军56师团的后续部队正在陆续赶来，路上拥堵的人群让日军兽性大发，他们用刺刀和子弹把逃难的人群往路边赶，到处都是哭声和喊叫声，很多妇女被刺死后，怀抱的婴儿就掉在了草丛中，疼痛让婴儿哇哇大哭，在草丛中爬行，试图回到妈妈温暖的怀抱，这些幼小的生命即将逝去。
飞虎队在空中看到，日军大批部队和军车聚集在断裂的惠通桥河边，越聚越多，很明显，日本人正在等待工兵部队到来，搭建浮桥，一旦得逞，日军将兵临昆明城下。
这是中国大西南后方最危险的时刻，陈纳德向蒋介石申请轰炸日军，本来陈纳德可以直接轰炸日军，可是路上不但挤满了日军，也挤满了中国逃难的民众，轰炸必然导致大量中国民众死亡，陈纳德心里压力巨大，他无法对这么多中国人的生命负责，只好向蒋|请示。
委|员长的答复非常干脆——消灭敌人！
1942年5月7日和8日，飞虎队对聚集在路上的日军进行了猛烈轰炸，炸完以后又低空飞行扫射，道路的一边是怒江，一边是高山，日军压根无法躲藏，损失惨重，到处都是爆炸声，车辆燃烧产生的烟雾直冲云霄。
日军的攻势被阻挡在了怒江之畔，从此，中日两军在怒江两岸对峙起来。
当飞虎队大战惠通桥日军的时候，史迪威正带着随从向着印度逃命，堂堂美军中将让日本人打的落荒而逃，让心高气傲的史迪威实在难以忍受，在史迪威的心中，他是和欧洲的艾森豪威尔、太平洋战场上的麦克阿瑟并驾齐驱的名将，他来亚洲战场是为了建功不朽功勋的，而不是为了逃命。
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