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在商朝晚期，国力逐渐衰退之际，位于西部岐山一带的姬姓周族开始崭露头角。根据《史记·周本纪》的记载，周族的始祖是古公亶父，他育有三位儿子：太伯、虞仲和幼子季历，其中季历的儿子便是后来赫赫有名的周文王姬昌。据说，姬昌诞生之时伴有吉祥预兆，古公亶父深感姬昌未来必将成就非凡，因而有意将首领之位传给季历，以期姬昌日后接掌大权。太伯和虞仲了解到父亲的意愿后，自愿避让，迁徙至荆蛮地区，遵循当地习俗，断发纹身，以此表达他们愿意让位给弟弟季历的决心。随后，他们在太湖流域建立了吴国。
古公亶父驾鹤西去后，季历承袭了首领之位，被称为公季。他不仅继承了父亲的地位，更延续了他的治理之道，大力推行仁政，积极发展农耕经济，使得周族势力日渐壮大。彼时，商朝的君主为文丁，对于快速崛起的周族，他采取了怀柔政策，册封季历为牧师，相当于一方的诸侯长官。季历也借此契机，不断强化与商朝的政治联系。
然而，商朝国力正逐步下滑，周边的戎狄部落频繁侵犯，商朝却一味忍让。季历见状，果断出兵对抗这些戎狄部落，首先击败了山西长治地区的余吾戎，并将其俘虏和战利品献给商王文丁，此举得到了文丁的赞许。文丁遂委以季历安定边疆的重任，季历不负所托，连续征服了始呼戎等部落，不断扩大周族的领地和影响力。
随着周族势力的日益强盛，商王文丁感到了莫大的威胁，为消除隐患，他突然下令囚禁季历，并不久后将其杀害。
季历死后，其子姬昌继承王位，即后来的周文王。文王在位期间矢志复仇，决心使周族更为强大。一方面，他沿袭祖父和父亲的做法，大力发展农业生产；另一方面，他礼贤下士，广泛招揽贤才，聚集了一批有识之士，并积极扩充军备，增强军事实力。
在文丁杀死季历后不久，他也去世了，帝乙登基成为商朝第三十任国君。正当帝乙立足未稳之际，姬昌欲借机攻打商朝，为父报仇。与此同时，江淮间的夷族再度兴盛起来，联手孟方、林方等部落发动叛乱，意图对商朝发起大规模攻击。
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