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为了阻止日军西进，同时策应兰封会战。第1战区以李仙洲的第92军、冯治安的第77军、刘汝明的第68军、庞炳勋的第40军、黄杰的第8军、李延年的第2军、以及罗奇第95师、李英第24师等部组成第2兵团。由汤恩伯任总司令，在砀山、商丘、夏邑、柘城、亳县、鹿邑、涡阳一线布防。
黄杰以曹福林第55军1个旅守虞城，第8军柏辉章第102师守砀山，第8军罗历戎第40师及第64军彭林生第187师、第24师守归德，担负着阻断第14师团与第16师团会合的战略任务。
日军第16师团于1938年5月21日沿陇海线向西攻击前进，混成第3旅团沿丰砀公路直扑砀山。
至23日，日军连续攻陷黄口、韩道口、牛堤圈，并将砀山团团包围。第1战区长官部命令柏辉章死守砀山，然而柏辉章竟于是日晚擅自下令放弃砀山，率部逃往归德。
黄杰在电报中声称：“敌增加之兵力数倍于我，并以炮空联合火力轰击砀城。原曾奉令该师须固守砀山，当即转令遵照，但自梗晚以来因城墙多被击毁，致敌迫近城内，发生激烈巷战，敌骑入而又被击出者数次，终以敌方增加不已，我方伤亡过重，遂被包围，遂于24日凌晨突围。”
1938年5月25日，日军挺进虞城、商丘。26日拂晓，其前锋3000余人猛攻虞城，并由城东缺口成功突入，国军遂向西北方向溃败。
同日，日军又向商丘进攻。国军第187师、第24师依托韩信集、杨集、侯楼、孙集、丁镇集一线的国防工事固守商丘外围吗，当夜，日军突破侯楼、孙集阵地，国军退据第2线阵地。
商丘得失关系兰封会战的成败，因此，程云颂急令汤恩伯指挥黄杰、刘汝明各部夹击攻城的日军，并电令孙桐萱第3集团军策应，具体部署是：
1、孙桐萱部曹福林军第29师迅速经虞城向牛堤圈的日军侧后攻击前进。刘汝明以一师固守会亭集、夏邑战线，对东南严密警戒，以一师攻击牛堤圈的日军，协同友军夹击歼灭敌人，另以一师攻击砀山附近的日军。第24师以一部推进至虞城，主力向刘店沿铁路东进击溃当面日军。
2、汤恩伯部队以一师立即开赴商丘以南地区集结。
3、其余各师均归黄军长杰统一指挥，歼灭此股日军于商丘、砀山之间。
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