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韩国得到了齐国的支持，和魏军拼死作战，接连五次战败，危在旦夕，于是又派人到齐国催救兵，“麻利点呀，我们都快嗝屁了。”齐威王觉得时机到了，拜田忌、田盼为主将，田婴为副将，孙膑为军师，出兵抗魏援韩。
公元前341年，还是围魏救赵的老办法，齐军直接冲向魏国都城大梁，庞涓接到消息后立马赶回。孙膑知道正面决战，魏武卒不是好惹的，于是避其锋芒，建议田忌率领大军西进，诱敌深入，伺机作战。
孙膑命令齐军第一天搞个十万个吃饭的土灶，第二天减为五万个，第三天再捡到三万个。等庞涓追来，看到齐军的吃饭灶日渐减少，高兴得以为齐国士兵进到魏国境内后逃了大半，于是舍弃了魏武卒精锐部队，就带着一帮骑兵快速追击。
齐军这边来到了马陵（今河南范县西），就停了下来，孙膑觉得这里地形险隘，道路狭窄，很适合当庞涓的墓地。根据探子回报，庞涓差不多傍晚左右能到这里，于是孙膑让士兵砍去路边大树的树皮，在树上写上“庞涓死于此树之下”，并安排了一万名弓弩手埋伏在道路两侧，下令天黑后看到火光就放箭。
万箭齐发，庞涓是要凉了。
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