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听齐宣王说支持自己，太子平来了信心，马上和市被起兵攻打子之，包围了燕国王宫。太子平没有等到齐国的支援，等来的是燕国百姓的攻击和市被的临阵倒戈。太子平在一片混乱中坚持了下来，杀了市被示众，继续和子之对抗。战争持续数月，太子平落败被杀，燕国因为这次祸乱动荡不安。
趁燕国大乱，秦国、三晋、楚国之间相互纠缠，无暇东顾，齐宣王当机立断，派大将匡章率领齐国主力军队攻打燕国。燕国刚经历内乱，根本无力抵抗齐国的入侵，不到三十天，燕都被破，燕王哙和子之被杀，等各诸侯反应过来，战局已定。
齐军进入燕国后，开始飘了，军纪涣散，就像当年吴国攻破楚国国都一样，烧杀掠夺，引起了燕国百姓的强烈反抗。秦楚和三晋对齐国吞并燕国这事都不满，纷纷施加压力。齐国占据燕国两年后，扛不住来自各方的压力，迫于形式撤军回国。赵武灵王派兵护送燕王哙的儿子公子职回到燕国即位，号燕昭王。
仇恨的种子就此埋下，燕昭王化悲愤为动力，立志向齐国复仇。复仇是很久之后的事情了，我们把视线拉回秦国，看看秦武王上位后表现如何。
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